佐敦(吴镇宇 饰)因为欠下元朗大哥新界安(任达华 饰)十多万赌债,被迫逃跑。而同一时刻,孤女Judy(吴君如 饰)也带着行李离开丈夫,返回元朗。
佐敦好友嘉华(刘以达 饰)在元朗遇见债主新界安,打电话给佐敦求救,佐敦赶往途中遇见Judy 在街上狂奔。Judy正赶往医院探望刚撞车的爷爷,佐敦好心相助,载她到医院后才去救嘉华。但一到便被殴至头破血流,入院疗伤又遇见Judy 。
Judy自与丈夫分开后,对别人的嗳已没半点希望,再加上癌症而割去一边乳房,自信心已全失。但当遇上佐敦后,封闭的心门慢慢敞开......为了获的强大的力量,有人与暴龙的基因融合;为了得到风一样的速度,有人与老鹰的基因融合,结果,他们的双臂就可以在他们的意识操纵下,变成两只肉翅,可以轻易飞上天空,还有许多其它基因改造出来的基因改造人。